Poslanecká sněmovna schválila na svém zasedání dne 19.2.2013 vládní návrh zákona o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů - (dále jen „Zákon“), upravující zánik akcií na majitele (cenný papír na doručitele), resp. jejich omezení či evidenci. Důvody jsou nasnadě – zvýšení transparentnosti českého podnikatelského prostředí, omezení korupce, ztížení legalizace výnosů z trestné činnosti. Veřejnost si od tohoto kroku slibuje výrazné omezení korupce ve veřejné správě, je ale tento krok natolik důrazný, aby splnil očekávání?
Zákon se použije pouze na akcie, které nejsou imobilizovány (obdoba zaknihování). Zákon výslovně stanoví, že k 1. lednu 2014 se mění listinné akcie na majitele, které nejsou imobilizovány, na listinné akcie na jméno; k tomuto dni rovněž dochází k odpovídající změně stanov společnosti. K účinnosti změny formy podle věty první se nevyžaduje zápis do obchodního rejstříku (§ 2 odst. 1 Zákona). Hned o odstavec dále se však stanoví povinnost představenstvům akciových společností podat návrh na zápis této změny do 30.6.2014. Ve stejné lhůtě předloží stávající akcionáři společnosti své listinné akcie na majitele k výměně za akcie na jméno, s čímž je spojeno též předání všech údajů, nutných pro zápis do seznamu akcionářů. Zákon automaticky nevyžaduje vydání nové emise akcií, za určitých podmínek lze provést vyznačení změny přímo na akciích.
Je otázkou, co vedlo zákonodárce k tomuto kroku, když již dříve schválený zákon ze dne 25. ledna 2012 o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), účinný od 01.01.2014, totožnou úpravu obsahuje (zákonodárce neponechal nic náhodě a raději omezil akcie na majitele stejným způsobem hned na 2 místech, srov. § 263 odst. 2 věta druhá a § 274 odst. 2 předmětného zákona). V každém případě to pro koncové uživatele znamená nejenom změnu dosavadní organizační struktury společnosti, ale i nutnost nově vést seznam akcionářů společnosti. Se změnou podoby akcií jsou spojeny i zvýšené náklady na konání valných hromad (všichni akcionáři musí být písemně obesláni doporučeným dopisem na adresu bydliště či sídla, a to včetně zahraničních akcionářů). Ačkoliv to není na první pohled patrné, změna zasáhne i do právních poměrů evropských společností, jejichž úprava akcií je přímo navázána na úpravu akcií akciových společností dle obchodního zákoníku.
Závěrem je nutné zmínit, že jiné státy, a to i v rámci Evropské unie, nadále umožňují emitování listinných akcií na majitele. Domnívám se, že ač byl záměr Zákona pochopitelný, bude v konečném důsledku znamenat pouze nabobtnání podnikatelských struktur o další jednotku, kdy konečným akcionářem českých akciových společností bude zahraniční subjekt, mající listinné akcie na majitele. Nicméně nechvalme dne před večerem. Zákon musí nyní ještě schválit senát a musí být podepsán prezidentem republiky; k zákonu o obchodních korporacích (který ještě nenabyl ani účinnosti) se už chystá první novela.
Mgr. Bc. Michal Ahne
